作者 |量见

来源 |公众号量见（ID:liangzidaxue）

如果你有一个很好的项目，但是缺少资金，你会选择向银行借款，还是资本运作?

银行借贷与资本运作的区别在于，银行借贷是：*来了，债来了，必须还;资本运作是：*来了，股少了，不用还。

举个资本运作的例子：2006年，今日资本向京东投了1000万美金，获得了京东10%的股权，2014年京东在纳斯达克上市，估值*低也有300多亿美金，所以今日资本的1000万在短短几年间翻了300多倍。

通过这个例子，你是否对资本运作的逻辑、流程、平台设计有所疑问?4月27日，南开大学法学研究所所长张勇作客量见直播间，为大家讲述《新时期的资本运作与顶层设计》。

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资本运作的逻辑

资本运作还有一个名字，叫“投**”。

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资本运作的主要形式

资本运作的主要形式有两种：PE**股权和VC风险投资。

PE(**股权)的P是Private，指未上市的公司，E是Equity，指的是股权。

PE是做什么的?投资。投什么?投股权。

VC(风险投资)的V是Venture风险，C是Capital投资。VC只是PE中的一个阶段，介入更偏公司发展中早期，此时公司已经有了相较于创业期更成熟的商业计划、经营模式。

在学术上，两者区分的非常明确，但是在实际业务中，两者的界限越来越模糊。

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PE的3大阶段

PE总共有3个阶段：

**个阶段是Angel Capital天使投资，发生在企业发展初期。

第二个阶段是VC风险投资，这时的企业处于成长期。

第三个阶段是Pre-IPO过桥投资，这个阶段的企业已经成熟，即将上市。

我们常听到的A轮、B轮、C轮**与天使投资、风险投资、过桥投资一一对应，每轮可以有好几次**动作。

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资本运作的几大优势

企业发展到了一个新高度，借助资本的力量，除了能获得资金，还有两大收获：

分散风险。**后，双方共享收益，共担风险。

资源增加。投资人会除了带来*，还有资源和人脉。

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资本运作的杠杆与支点

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资本运作的杠杆是资金

资本运作*先要有资金。资金多，杠杆长，可以投资大的项目;资金少，杠杆短，只能投资小的项目。

**时，有三个忌讳：

“多**善的**”。**的项目与资金要匹配，要提前做好详细的财务测算。

“过急的**”。容易丧失对公司的控制权。

“估值错误的**”。容易贱卖公司股权。

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资本运作的支点是股权

股、股权、股票、股票市场、股权市场

股的重要性体现在股权上——决策权、分红权、知情权等。公司一旦上市，股权就有了一个高大上的名字——股票，股票可以在股票市场出售，没有上市的股权可以在股权市场出售。

股票市场和股权市场都有泡沫，哪个市场的泡沫更大?当然是股权市场。股票市场有涨停和跌停的限制，股权市场没有。

投**其实是一种资源互补：原先只有杠杆的投资方通过**获得了支点，原先只有支点的**方通过**有了杠杆，力开始有了方向。

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股权作为支点的顶层设计

企业的顶层设计包含两部分内容：平台搭建和股权分布。

顶层设计的重要性在于，顶层设计一旦出了问题，整个框架就不稳定了。

要想顶层设计稳定，*先不能搭错平台。资本运作常用的平台是有限合伙，能降低企业的运营成本。

其次，股权分布一定要分的到位，分的合理，也就是，新项目是放在现有的公司，还是新注册一家公司?比如我们熟知的蚂蚁金服已脱离了阿里巴巴，平头哥半导体公司前期由阿里扶持，后期将独立化运作，自负盈亏。阿里巴巴的顶层设计就是不断搭建新平台。

公司的股权分布属于顶层设计，千万不要平均，要确定公司的核心股东是谁。股权是股东投资的产物，所处阶段不一样，付出的代价也不一样。创业时期的股价值*低，但一旦到了天使**、VC、Pre-IPO时期，股的价值也如芝麻开花一样一路走高。

生意场总是要满足一个基本规律：低买高卖。股就是一个特殊商品，股的买卖也是在估值低的时候买进，估值高的时候卖出，赚的差价就是资本运作的收入。所以有一句话叫，股或股权的商品属性使得资本运作有了可能。